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盧森堡轉(zhuǎn)讓定價文檔：非強制要求下的企業(yè)合規(guī)策略與風(fēng)險防范

盧森堡，作為歐盟核心的穩(wěn)定經(jīng)濟體、歐洲領(lǐng)先的金融及投資基金管理中心，憑借其卓越的地理位置、高技能多語言人才庫、穩(wěn)定的營商環(huán)境以及成熟的國際稅收網(wǎng)絡(luò)，成為不少中資企業(yè)進軍歐洲市場的重要門戶與區(qū)域管理中心。

值得注意的是，盧森堡稅法雖未強制要求企業(yè)必須準(zhǔn)備特定的轉(zhuǎn)讓定價文檔，但納稅人仍需通過轉(zhuǎn)讓定價文檔證明其受控交易符合獨立交易原則。

為幫助出海企業(yè)進一步了解盧森堡轉(zhuǎn)讓定價文檔準(zhǔn)備相關(guān)要求，合理控制稅務(wù)風(fēng)險，增強合規(guī)意識，現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容整理如下：

一、盧森堡轉(zhuǎn)讓定價政策概述

作為經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的成員國，盧森堡稅務(wù)機關(guān)通常遵循OECD針對跨國企業(yè)及稅務(wù)機關(guān)制定的轉(zhuǎn)讓定價指南，采納其獨立交易原則的適用、轉(zhuǎn)讓定價方法選擇、三層文檔體系的相關(guān)指導(dǎo)。

在國內(nèi)立法層面：

2015年：修訂《所得稅法》（LITL），新增第56條確立獨立交易原則。

2016年：通過法律要求年營收超7.5億歐元集團履行國別報告義務(wù)（轉(zhuǎn)化歐盟指令）；發(fā)布L.I.R.56/1號公告，要求適用《融資活動轉(zhuǎn)讓定價指引》的實體通過報告證明融資利潤符合獨立交易原則。

2017年：《所得稅法》新增第56bis條，吸收OECD指南核心原則；《一般稅法》明確納稅人合作義務(wù)延伸至關(guān)聯(lián)企業(yè)。

2023年：通過法律要求年營收超7.5億歐元集團公開國別報告（轉(zhuǎn)化歐盟指令）。

二、雙方合作義務(wù)和舉證責(zé)任

合作義務(wù)

盧森堡《普通稅法》規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)負(fù)有調(diào)查涉稅案件全部事實的法定義務(wù)，而納稅人則承擔(dān)與稅務(wù)機關(guān)合作的對應(yīng)責(zé)任。

在稅務(wù)評估程序中，稅務(wù)機關(guān)通常會對盧森堡企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價進行審查，稅務(wù)審計范疇可能涵蓋多個納稅年度。納稅人可以僅提交既有文檔，無需強制報送專門編制的轉(zhuǎn)讓定價文檔，但該義務(wù)應(yīng)延伸至關(guān)聯(lián)交易和跨境交易，納稅人基于估算的定價需有事實依據(jù)支撐。

當(dāng)企業(yè)未能充分證實所得稅申報表中的陳述或未以審慎態(tài)度履行會計義務(wù)時，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)推定獨立交易價格。在預(yù)約定價安排申請程序中，盧森堡稅務(wù)機關(guān)將在案件裁定前，對關(guān)聯(lián)方之間受控交易的轉(zhuǎn)讓定價進行前置審查。

舉證責(zé)任：

舉證責(zé)任原則上由納稅人與稅務(wù)機關(guān)共同承擔(dān)。

導(dǎo)致納稅人應(yīng)稅所得增加的事實及情況：由稅務(wù)機關(guān)承擔(dān)舉證責(zé)任；若稅務(wù)機關(guān)在核查后證明某項轉(zhuǎn)讓價格不符合獨立交易原則，且納稅人無法證明集團內(nèi)部交易符合獨立交易原則，稅務(wù)機關(guān)可依據(jù)《盧森堡所得稅法》第56條對應(yīng)納稅所得額調(diào)增處理。

導(dǎo)致應(yīng)納稅所得額減少的事實及情況：則須由納稅人承擔(dān)舉證責(zé)任，納稅人必須就轉(zhuǎn)移至公司的利益所依據(jù)的事實和情況進行舉證證明，稅務(wù)機關(guān)通過納稅人提交的轉(zhuǎn)讓定價報告進行實質(zhì)性論證后調(diào)減應(yīng)納稅所得額。

三、同期資料準(zhǔn)備

目前，盧森堡稅務(wù)機關(guān)尚未強制要求企業(yè)依據(jù)經(jīng)合組織指南第五章的規(guī)定準(zhǔn)備本地文檔。納稅人可針對重大關(guān)聯(lián)交易單獨準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價報告。鑒于歐盟及其他國家已普遍要求滿足特定條件（如營業(yè)收入達到一定額度）的企業(yè)集團提供主體文檔。因此，入駐盧森堡的大型跨國企業(yè)集團仍可能準(zhǔn)備主體文檔。

根據(jù)經(jīng)合組織《轉(zhuǎn)讓定價指南》，盧森堡的轉(zhuǎn)讓定價文檔方法包括主體文檔、本地文檔和國別報告，主要內(nèi)容如下：

主體文檔：應(yīng)概述跨國企業(yè)集團業(yè)務(wù)的全球業(yè)務(wù)運營性質(zhì)、整體轉(zhuǎn)讓定價政策以及收入和經(jīng)濟活動的全球分配，協(xié)助稅務(wù)機關(guān)評估是否存在重大轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。其主要內(nèi)容應(yīng)涵蓋：組織結(jié)構(gòu)、集團業(yè)務(wù)描述、無形資產(chǎn)、公司間金融活動、集團財務(wù)和稅務(wù)狀況。

本地文檔：應(yīng)提供與本地子公司和其他國家關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)信息，包括管理架構(gòu)與策略、受控交易信息，以及這些交易的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)、可比性分析、最合適的轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇等。

國別報告：上一年度合并營業(yè)收入超過7.5億歐元的跨國企業(yè)集團，以及滿足特定條件的在盧森堡設(shè)立的另類投資基金（如房地產(chǎn)基金、私募股權(quán)基金、風(fēng)險投資基金等）及其投資組合，應(yīng)報送國別報告。

四、最佳實踐建議

1、開展集團內(nèi)部交易篩選

入駐盧森堡的跨國企業(yè)應(yīng)審查重大關(guān)聯(lián)交易，識別可能引發(fā)稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑的環(huán)節(jié)，并評估潛在稅務(wù)風(fēng)險?；诖?，納稅人可通過成本效益分析，權(quán)衡文檔準(zhǔn)備成本與風(fēng)險降低的效果。如盧森堡稅務(wù)機關(guān)證明某關(guān)聯(lián)交易的定價偏離獨立交易原則，納稅人需提供證據(jù)反駁，此時轉(zhuǎn)讓定價文檔至關(guān)重要。同時，由于多國已明確主體文檔和本地文檔的準(zhǔn)備義務(wù)，盧森堡企業(yè)也可能因外國稅務(wù)機關(guān)要求而準(zhǔn)備主體文檔。

2、制作合適的轉(zhuǎn)讓定價文檔

納稅人應(yīng)采取風(fēng)險導(dǎo)向策略，綜合考慮風(fēng)險等級與文檔成本，將所有產(chǎn)生顯著稅務(wù)風(fēng)險的重大關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)讓定價進行詳盡說明，以將風(fēng)險降至可接受水平。對小額服務(wù)費、小額有息貸款等非重要關(guān)聯(lián)交易，可基于合理假設(shè)確定轉(zhuǎn)讓定價。

3、做好時效性管理

納稅人應(yīng)基于交易確定時或后續(xù)資料審查中可合理獲得的信息，確保轉(zhuǎn)讓價格符合獨立交易原則。在交易數(shù)年后，稅務(wù)機關(guān)仍可能對轉(zhuǎn)讓定價價格進行審查。經(jīng)驗表明，此時為應(yīng)對盧森堡稅務(wù)機關(guān)的事后質(zhì)疑（可能發(fā)生在交易完成數(shù)年后）或訴訟而準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)讓定價文檔，其效力往往較低，且更容易被稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑。

4、轉(zhuǎn)讓定價文檔的復(fù)核和更新

建議納稅人每年審查轉(zhuǎn)讓定價文檔，確保其持續(xù)符合實際交易背景及各方行為，將轉(zhuǎn)讓定價文檔納入整體稅務(wù)規(guī)劃中，從而有助于體現(xiàn)投資架構(gòu)及集團內(nèi)交易的商業(yè)實質(zhì)邏輯。盧森堡公司的大部分關(guān)聯(lián)交易涉及金融交易及集團內(nèi)服務(wù)。金融工具的獨立交易定價（固定利率、浮動利率等）應(yīng)在交易實施前確定。其利率通常無需在債務(wù)存續(xù)期間調(diào)整，除非條款允許定期調(diào)整報酬。若金融工具發(fā)生重大變化（例如本金顯著增加，且合同未設(shè)相關(guān)額度調(diào)整條款，或貸款期限延長），則可能重新調(diào)整利率。在開展融資活動時，盧森堡公司應(yīng)獲取的獨立交易報酬需在活動開展前確定，若融資活動逐年發(fā)生變化，需體現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓定價文檔中。在開展集團內(nèi)服務(wù)時，獨立交易報酬（通常適用成本加成法）應(yīng)每三年復(fù)核一次。如符合低附加值集團內(nèi)服務(wù)規(guī)定，可適用5%的成本加成率，無需調(diào)整轉(zhuǎn)讓定價分析。

5、審計與爭議解決

盧森堡稅務(wù)評估一般可追溯五年，涉及風(fēng)險時追溯期可能延長，納稅人應(yīng)主動識別并管理轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，及時準(zhǔn)備文檔，避免接受稅務(wù)審計時過于被動。完備的轉(zhuǎn)讓定價文檔通常能有效應(yīng)對稅務(wù)機關(guān)對關(guān)聯(lián)交易定價的質(zhì)疑。